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夯實發展基礎推動債券市場進入新階段

201284日《金融時報》

作者:高國華

交易商協會有關負責人解讀《非金融企業債務融資工具注冊文件表格體系》

201281日,中國銀行間市場交易商協會正式對外發布《非金融企業債務融資工具注冊文件表格體系》(簡稱《表格體系》)和非金融企業債務融資工具注冊信息系統(簡稱孔雀開屏系統)。
  《表格體系》進一步明確了最低信息披露要求,企業、主承銷商和相關中介機構在提供注冊文件時可“對號入座”,以填寫表格形式編寫注冊文件并發表專業意見;孔雀開屏系統將公開展示債務融資工具注冊文件及工作流程,接受市場監督。
  在業內專家和市場人士看來,上述兩個規則的發布對于我國債券市場發展有著重大的意義。就市場各方如何應用《表格體系》以及其對我國債券市場發展的重要性等有關問題,交易商協會相關負責人日前接受了本報記者的采訪。
  記者:交易商協會為什么要研究制定《表格體系》?
  負責人:在人民銀行指導下,交易商協會逐步建立了一套由發行人、主承銷商、會計師事務所、律師事務所、評級機構和信用增進機構等機構提供的相關文件為主體的注冊文件體系,并形成了經過市場發展檢驗的、較為完善的注冊管理框架。同時,交易商協會及時制定了《發行注冊規則》、《信息披露規則》、《募集說明書指引》等一系列自律規則指引,為市場成員制作注冊文件提供積極的指導和服務,在切實提高信息披露質量、提升注冊工作效率等方面發揮了重要作用。
  隨著市場發展的不斷深化,基于真實、準確、完整、及時信息披露的注冊制理念日益深入人心,包括投資者在內的市場參與各方對發行企業和相關中介機構信息披露的內容、范圍、時效等方面越來越關注,這對注冊文件評議效率和質量提出了更高的要求。如何充分反映投資者對于信息披露的訴求,明確發行人和中介機構信息披露內容的必要要求,加強相關規則指引的可操作性,提高注冊文件評議工作的質量和效率,成為當前進一步提高債務融資工具注冊管理水平面臨的主要問題。結合債務融資工具市場發展實踐和歐美等成熟資本市場經驗,交易商協會組織市場成員對注冊文件要件和信息披露體系進行了認真總結和梳理,并對其進行了完善和優化,形成了適合我國金融市場發展特點的《表格體系》。
  記者:你能介紹一下《表格體系》的主要內容嗎?
  負責人:《表格體系》主要由以下內容構成:一是注冊文件清單,以表格的形式全面列示了申請債務融資工具注冊時,發行人和相關中介機構必須提供的書面文件材料,包括發行人文件、中介機構文件、承銷機構文件和信用增進文件四大類。其中,發行人文件包括注冊報告及營業執照等附屬證明文件、募集說明書、發行公告和發行計劃;中介機構文件包括經審計會計報表、法律意見書和評級報告;承銷機構文件包括推薦函、承銷協議、承銷團協議附件;信用增進文件包括信用增進函、信用增進協議、信用增進機構財務報告和評級報告。
  二是信息披露表格,以表格的形式詳細列示了發行債務融資工具時,發行人信息披露文件的最低披露要求。具體包括M表(募集說明書信息披露表)、G表(發行公告信息披露表)、J表(發行計劃信息披露表)、C表(財務報告信息披露表)、F表(法律意見書信息披露表)、P表(評級報告信息披露表)和Z表(信用增進信息披露表)等表格。以M表為例,通過表格的形式對募集說明書的信息披露內容,按照章節順序進行了細化分解和規范。發行人需按照各章節的最低信息披露要求,真實、準確、完整地編制注冊文件,主承在表格中填寫相應內容的具體頁碼。
  三是為滿足投資人對一些特殊事項信息披露內容的需要,針對安全生產、非標準審計報告、關聯交易、重大資產重組、信用增進等事項,設計了專門的M表子表格。發行人如涉及上述特殊事項,在按照M表基本內容披露信息的同時,還需勾選相應的M表子表并按要求加以披露,以提高發行人信息披露的針對性。
  記者:與之前的注冊文件相比,《表格體系》有哪些特點?
  負責人:與目前執行的注冊文件要件和信息披露體系相比,《表格體系》具有“全面性”、“針對性”、“實用性”、“簡要性”、“開放性”五大特點。具體而言:一是“全面性”,《表格體系》在全面梳理信息披露要求的基礎上,對所有發行披露文件進行了表格化改造,編制了普適性的信息披露表格,使發行人信息披露的完整性進一步提高。二是“針對性”,將安全生產、非標準審計報告、關聯交易、重大資產重組、信用增進等非共性的信息披露要求與一般發行披露文件剝離,專門設計了獨立的信息披露表格,便于涉及相關事項的發行人有針對性地披露信息。三是“實用性”,發行人和相關中介機構可以對照相應的《表格體系》編制有關注冊文件,大大提高了發行人和相關中介機構開展工作的便利程度。四是“簡要性”,因已在其他信息披露文件中進行了說明或體現,所以《表格體系》刪除了部分不必要的注冊文件要件,比如,中介機構資質證明文件和發行人承諾函等,進一步簡化了要件方面的要求。五是“開放性”,《表格體系》具有開放性的體系架構,便于當市場環境、法律法規政策環境、企業生產經營環境發生變化時,及時調整、修訂披露要求,滿足投資人對于投資風險、價值判斷的必要信息要求。
  記者:《表格體系》將從哪幾個方面進一步推動債券市場發展?
  負責人:《表格體系》是國際成熟市場注冊制發展經驗與我國債務融資工具市場發展實踐相結合的產物,其發布實施是進一步踐行債務融資工具注冊制自律管理的重要舉措,將推動我國債務融資工具市場建設進入新的階段。
  《表格體系》的發布將從以下幾個方面促進債務融資工具市場效率的提升和發展水平的提高:對發行人而言,《表格體系》進一步明確并細化了最低信息披露要求,并有針對性地加強了特定事項的信息披露標準,發行人可“對號入座”,不僅使信息披露更加便利,也增強了發行信息披露要求的公開性和一致性。同時,《表格體系》刪除了一些不必要的注冊文件要件,有利于降低發行人的發行成本,減少注冊發行的準備時間。對投資人而言,《表格體系》有利于提高信息的可獲得性,降低其信息搜集成本,提高投資決策效率。對主承銷商及其他中介機構而言,《表格體系》為中介服務機構準備注冊文件要件和發行披露文件提供了簡明扼要的操作指引,使其編制有關文件時更加有據可依,有利于中介服務機構提高工作效率和水平,促進相關文件質量的提高。對市場自律管理組織而言,《表格體系》將發行注冊要求系統、全面地向市場公布,使發行注冊工作標準置于市場的監督之下,有利于進一步提高發行注冊工作的公平、公正、公開。
  記者:對于《表格體系》發布后的后續工作安排有何考慮?
  負責人:為使發行人和相關中介機構盡快熟悉和更好地使用《表格體系》,促進債務融資工具市場公平、公正、公開,推動市場持續快速健康發展,交易商協會將從以下幾個方面開展《表格體系》發布后的相關工作:一是在公告發布后預留一段過渡期,使發行人和相關中介機構能夠逐步適應《表格體系》對于注冊文件的信息披露要求。二是組織召開相關專題會議和專項培訓,幫助發行人和相關中介機構掌握《表格體系》使用要領,聽取發行人、投資人和相關中介機構的意見和建議,及時調整和完善有關工作要求。三是加快“非金融企業債務融資工具注冊信息系統建設”,向市場公開展示注冊文件初稿、終稿和反饋意見函,與《表格體系》互相配合,共同加強對信息披露主體和發行注冊工作的外部約束。四是根據市場變化和投資人需要,及時增補和完善《表格體系》,保持整個文件體系的開放性架構。

 

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